本文来源：2019WeLegal亚洲法务峰会现场演讲
分论坛主持人现在是我们今天下午分论坛的最后一部分议程，关于亚太合规及领导力的圆桌讨论。我们的嘉宾都是来自亚太地区的各个公司的法务部门。现在请欢迎这场圆桌讨论的主持人，陈云晓。陈女士是英国伟尔集团的法务总监，主要负责伟尔集团的合规、监管问题。欢迎陈云晓女士主持这场圆桌论坛，并由她介绍其他几位嘉宾。
陈云晓非常感谢刚刚对我的介绍以及我们这个圆桌论坛的介绍。下面有请各位嘉宾，请各位嘉宾入座。非常感谢大家抽出时间来参加，相信我们的讨论一定非常的精彩。首先由我来介绍各位嘉宾：
高岗先生来自三胞集团，是三胞集团的高级副总裁，负责集团战略运营中心及三胞投资，同时兼管整体重组及投融资法务工作。
张曦博士是拜耳大中华区副总裁兼总法务顾问，曾担任多家知名跨国企业的法务负责人，在业内声誉卓著。
樊翠华女士来自史丹利百得，担任亚洲区法务总监，她在业内也非常有名，带领一支非常杰出的法务团队。
苏泳云先生是博枫新能源的大中华区总法律顾问，他有20多年的法务和律师从业经验。
何忆凡女士目前担任肯纳金属亚太区法务总监，带领团队为12个亚太国家/地区的业务部门提供法律建议。
我相信各位嘉宾是非常有代表性的，尤其是在领导力和合规管理方面。期待今天的精彩分享。
在圆桌讨论正式开始之前，请允许我来做一个免责声明，今天讨论的内容肯定是合规的，我们不会违反任何法律。我们今天分享的任何信息、观点仅代表各位嘉宾的个人经验和个人观点，不会代表各位嘉宾所属的公司、组织或行业。我们分享的内容不包括政治内容或者商业敏感的内容。
现在来开始我们的对话。与此同时，参会的各位也会让我们的讨论变得非常具有互动性，如果在讨论过程中有任何问题，请举手向我们示意。讨论过程当中也会提供时间让大家进行分享和提问。
我们准备了两个用于讨论的话题。第一个话题是，各位对于如何应对跨法域的合规要求的观点和建议。请各位各抒己见。 高岗就我个人的背景来讲，除了律所之外我之前担任过几个公司的内部法务，包括投资性质的公司，在投资公司的时候相当大一部分投资都是小股权投资，所以涉及的合规工作会相对少一些。但后来有一份工作是在很多国家的绿地投资，就全球范围内就需要很多合规工作了。虽然我不是做合规出身，但我当时的第一反应就是要找一位我的二把手作为全球首席合规官，但是找了很多人，也请很多的猎头帮忙找，也面了不少世界五百强亚太区的合规负责人，但发现要找到一个了解不同国家合规要求并有能力从无到有建立合规制度并实施的人才非常困难，同时还要对我们从事的特定行业比较熟悉，就更加困难了。而作为一个外国人在短时间内去了解某一国家的合规要求、政策、法律、惯例并去指导当地业务团队太困难了，因此我当时选择依靠当地的人才和团队，在不同的国家来雇佣当地的团队，比如说在缅甸、越南、印度尼西亚，我们依赖他们的知识和他们的就经验来搭建当地合规政策，同时同步结合搭建了全球的合规框架。在这个过程中，作为总部同时为他们提供支持、帮助和指导。通过这种方式，用了大概多半年的时间逐渐形成了一个基本的但实用有效的全球合规框架。
张曦非常感谢。我在开始讲话之前，能不能做一个小调查，在座各位有谁是真的只做合规工作，请举手。没有人只做合规工作，如果你既做法律相关工作又做法规工作请举手，大概8位。下一个问题，如果你做亚太相关的工作请举手，大概5位。我其实只做中国相关的，我之前的一份工作是在做亚太相关的工作，今天的话题是亚太合规及领导力。他们之间是非常相近的这几个法律，我的答案就是，以及我的建议是当我们遇到跨法律的问题的时候，有三个要点，一是商业，二是成本，三是风险。
对于第一点，必须要理解我们的商业，就是理解我们的业务，我们的收入来源于印度尼西亚，还是亚太地区，我们必须了解公司的业务模式，我们要理解公司的盈利模式，这是第一个因素，是作为法务必须要理解的。在此之后我们再来谈法务和合规。我们在一个行业当中，我们的合规行为方式大部分都是类似的，所以首先要理解商业业务，我们要理解我们企业如何与政府，与客户，与经销商打交道。
第二个因素考虑的就是风险。先谈风险再谈成本比较合适。对于合规来讲，我们都是风险管控者，所以我们要了解风险来自哪里，在此之后才能设置相关的政策，建立起相关的团队。首先理解对于企业来讲风险来源于哪里，并且这些风险会带来哪些影响呢？是会让公司卷入刑事案件吗，还是卷入民事商事争端当中？所以风险是我们必须要考虑的问题。在此之后，才能做出判断，我们才能理解我们应该专注于哪些工作。
第三个因素要考虑的就是成本。今天成本存在于我们的日常工作当中，在过去十年，每一年都有一个成本节约的指标要完成，所以作为合规官来讲，成本也是我们要考虑的一个因素。
樊翠华作为一个合规管理者，我们必须不断评估风险来源于哪里以及应该专注于哪些领域，因为我们的资源是有限的。我来自一家非常典型的美国制造业公司，我在这家公司工作超过十年，我们公司的产品是五金工具、安防和紧固系统。在我的企业内，我们并没有一个专职的合规总监，所以我必须处理同时管理法务和合规的事务。像在座的许多同行一样，我们不仅要处理日常的商业或投资项目，还要处理合规的事务。并且对于美国企业来讲，合规又是非常重要的一项工作。因为我们资源有限，所以必须明智地使用各项资源，我们还会面临跨境交易的问题和风险。在某一个司法管辖区当中，比如说在日本或者韩国，我们就需要找到最合适的外部律师来协助。在这些地方考虑到相关的法务事务和合规事务、合规培训，还有解决日常的一些问题。并且我们要识别出最大的风险点，把资源投入到最大的风险点当中。
美国企业当中，我们有两条红线是不能跨越的：
第一条红线是FCPA，即美国反海外腐败法案。这个法案是要求所有的美国企业包括他们的子公司及其代理人遵守不得直接或间接地向政府官员提供任何礼物及好处的规定。所以我们必须要管控这方面与海外腐败相关的风险点。我们也要举办很多的培训，还要做很多的筛查，我们对于所有的代理商和经销商，还有我们的外部顾问和商业伙伴要进行非常严密的筛查，查一查他们过去是否有贿赂的历史等，来确保他们也不会违反反海外腐败法。
第二条红线是不能违反OFAC，即美国财政部海外资产控制办公室的相关规定有关贸易禁运，因为出现华为案件，现在这方面的合规更加敏感了。这些规定适用于所有的美国以外的企业包括中国企业。这个法案要求所有的美国企业不能将产品和服务提供给在美国政府黑名单当中的国家，这包括伊朗、北韩这样的国家。在与各个实体和个人进行业务往来的时候，必须对他们的背景进行严密的筛查。如果我们的货物发往伊朗，这是被禁止的，这些都是非常大的风险点。对于我们所在的行业，对于我们这样的美国企业来讲，这都是非常大的风险点，我们必须考虑到。
苏泳云我曾经供职于加拿大、美国和欧洲的跨国企业，我在不同的区域工作过，慢慢建立了自己的一个流程，建立了自己的一个合规程序。第一步就是风险管控，风险映射。首先我会列出一些红线区域，比如说如果是美国企业，你必须要注意到海外反腐败法以及海外资产管理方面的法律问题。当大家理解了这些风险之后，我们就需要对我们的企业进行地图的绘制，看一下我们的业务都在哪里。比如说我们的企业在某个区域有业务，那么我们就必须要看一下相对于这个区域我们有哪些相应的法规的规定和要求。
第二个阶段在总部，即使本人就是来自总部，你也要在总部和各个区域的分办公室之间建立起一个沟通的桥梁。因为不同的国家，不同的文化，至少对于不同的问题都会有不同的看法。比如说有很多的美国人说，很多美国人印象当中中国的腐败非常严重，中国在一个国际透明度的指标排名当中非常低，这是他们的一个印象。一旦出现了这样的印象，我们就很难去跟他们沟通或者说服他们。但是其实在中国本地来说，有一些行为其实是被允许的，并没有违反本地的法律，对于相关的一些问题，我们必须要与外国的总部进行沟通。所以对于外国总部以及与中国办公室之间必须找到一个有效的沟通渠道。
一旦有了高效沟通之后，我们就进入第三个阶段，建立起一个体系。在此过程当中，我们需要建立起各种程序、流程，来确保总部的人员他们能够理解我们的这些程序，并且对于这些程序的有效性和高效性有信心，这样我们才能更好的做好合规的工作。
通过这三个阶段之后，基本上我们就建立起一个合规的框架，在你所在的国家或者区域或者总部，都能建立起这样一个合规框架，在此之后我们要做的就是不断的调整和提高我们这个框架。我加入一个新的组织或者是公司之后，我都会走这样一个三步骤的流程。
何忆凡我目前的工作和过去工作经历中的内部律师部分都是在美国企业负责亚太地区的法律和合规事务。大部分的情况下，我们本地的法务要负责连接本地的业务团队和总部的法务团队。对于跨法域的合规，我认为底线是美国的《反海外腐败法》和适用的当地法律。在此基础上，我们还要遵守的是公司的内部政策。在典型的美国企业，这些公司政策都是由总部制定的，并且标准会高于本地的法律以及《反海外腐败法》的标准。在日常工作中，《反海外腐败法》和本地法律的红线不能跨越；而公司内部的政策，有时候是灵活而可以修改的。因为这些政策在制定之初，主要是基于美国总部的视角或者需求，但是这可能会与其他区域的当地法律或者实践操作出现冲突。本地法务要首先理解本地业务的真正需求以及产生这样需求的原因，帮助本地业务将这些需求反馈到公司总部，架起他们之间沟通的桥梁。另外我还要呼应刚才张博士所讲的，领导力。我们承担的不仅是法律顾问和合规官的角色，我们也是本地管理团队的一部分。我们的工作不仅仅是对我们的同事们说，你不可以做这，你不可以做那，而是还要为他们提供解决方案，制定规划。有一次我的一位同事问我，A国不接受B国产品，是否可以将A国产品出口到B国而不附原产地证明。我的回答是，B国有法律规定所有进口到B国的产品必须有原产地证明，所以我们不能出口A国的产品到B国。在说“不”的同时，我会提供C国和D国工厂的联系方式给这位同事，让他有一个备选方案解决他的问题。我们非常重要的一个工作是提供可行的方案。
陈云晓非常感谢大家刚刚的分享，我们刚刚谈到了如何建立自己的合规团队，如何建立起总部与区域办公室的沟通渠道，我们的嘉宾还谈到资源、商业需求、成本，以及生动的例子。大家可以感受到，我们不仅是在讨论一些理论方面的东西，我们讨论的也是日常工作中面临的具体的问题。
提问刚刚大家的观点都非常的有意思，我想知道您的经验中是否有一些在中国适用的合规标准、流程被推广变成公司合规的全球标准、流程，如果有这样的案例请问是否可以分享一下。
樊翠华我并没有这样一个标准的经验，但是我们确实意识到有时候我们的法律标准在中国比其他地区更严格的。举例，在商业贿赂方面，如果给经销商提供礼物，在中国这是有问题的。在新的反不正当竞争法下，有些情况可以区别对待，处罚力度虽然现在没有那么大，但这还是是违法的，而且是会受到处罚的。也不可以给你的经销商提供免费的海外旅游。在韩国、台湾或美国，如果给经销商一些激励措施或者礼物，只要遵守一些规则，那就是没有问题的。在韩国，法律不允许给政官员提供礼物但并没有法律禁止给企业给合作伙伴提供礼品或者赠品的。我知道这个例子也许不是最适当的，也不知道何时可以我们把中国制定的标准能够应用在全球世界的范围内，我相信其他嘉宾可能有一些例子可以进行分享的。
张曦我们有一个全球合规政策，这是第一点。每个国家都由当地的法律，根据各个国家的法律我们有一些美国特有的标准和规则以及公司章程，这是在当地层面上的，你的问题是否由当地的规则适用其他的地区或者国家，或者全世界范围内，这是要分情况讨论的。正常情况下像一个医药行业，如果有一个医生从美国过来，他是某一个领域的关键意见领袖，他参加了一个教育类型的大会，双方的规则其实都是可以应用的。这位医生是我们的客户，我们就会问他们，是否有更多严格的规则，在全球规则和当地的规则之间是否有差别。一般情况下 会执行更严格的规则来避免一些情况的发生，以避免给我们带来挑战或者不必要的麻烦。但是我们并没有能够完全直接回答您问题的经验，也许我身边这位先生可以为您进行分享。
高岗和其他几位在国外跨国公司工作的嘉宾不同，我工作过的公司大部分是努力进行全球化的中国公司，总部也在中国，所以有机会向各区域输出一些合规要求。是否能够输出合规要求，其中一个因素是我们要具体看是要去到哪个国家。比如一些发展中国家，中国领先的产业公司就能输出合规要求。我曾经在房地产的公司工作，中国房地产公司一般是非常棒的公司，中国的前十有可能就是是全球的前十，各种运营管理合规要求很严格，所以到如缅甸、印尼、越南、菲律宾这些国家就可以输出很多合规要求。比如在采购方面、在审计方面的中国国四的标准，一定会比缅甸、印度尼西亚这些地方当地标准更加严格，所以我们会把这些流程和合规标准输出。
发达国家也要看情况，比如之前我们在投资例如美国这样的发达市场的时候，美国的领导层都是来自当地很知名的公司，他们认为自己很专业、有职业道德底线，所以总部不用担心他们在采购中有任何问题，因此不太愿意遵循总部更为严格的合规政策和流程，但最终我们还是坚持要在全球范围内一视同仁，采取总部的采购合规政策流程，不依赖于对某人某个团队的道德信任，从而达到防范风险的目的。
何忆凡感谢分享，我也想补充几点，分享一些例子，在一个典型的总部位于美国的公司，如何将本地的政策和操作适用给总部或其他地区。我刚加入我司的时候，我问我们的全球合规官，我司是否有应对突击访问的政策。合规官说我司并没有，且问我是否可以制定一个。（我说）为什么不呢？这个话题在中国已经有很多 的讨论和研究，有很多值得分享的经验。一些美国公司总部会给一些基本标准，就如有些好莱坞影片当中反映的一样。在中国，有时候这些基本标准可能并不适用，或者在实践中根本来不及去实施。我们了解了中国的情况，制定出这样的政策给总部，如果总部把这些标准应用在俄罗斯、巴西或者其他一些非普通法的法域，或者法律体系正在发展过程中的国家和地区，或者合规高风险的国家和地区，可能是一个很好的经验分享。还有一个例子是中国在经销商的管理方面有很多先进的经验值得借鉴，中国本地的经销商管理政策通常更加严格，更加严密。一般情况下，公司里我们会选择更加严格的规则应用，这是我们可以进行最佳实践分享的方向。
苏泳云我的观点，如果你在跨国公司工作，以中国为一个地区的办公室，首先要遵守总部的政策。如果总部是在发达国家，他们有非常非常充分的经验，比如说有四五十年的经验，在合规的方面。那么很显然他们这个区域的所有法律风险已经得到规避，所以现在自己很少有需要来进行进一步补充。另外一方面来讲，在G20国家中，有一些发展中国家，他们不断的创造和补充一些合规政策，但是他们的合规政策主体还是被西方国家的合规政策所主导。这些所谓的发展中国家，比如说和巴西他们的体量非常巨大，在他们的经济体的总规模上来讲。在某个阶段，他们需要能够在全球国际舞台上获得这样的话语权，发展中国家的声音越来越被听见，并且在国际的合规政策上发挥更大的作用。在我看来，在网络安全方面事实上中国的《网络安全法》已经是非常先进，很多的想法，很多的理念在未来中国可能会成为标准的制定者，很多的国家会向中国学习网络的法律法规。目前来看，如果公司总部在美国或者加拿大或者德国，我们就没有办法让中国的政策被应用到这样的总部当中，因为总部地区已经有相当充分的经验了。
陈云晓非常感谢您提问的有趣的问题，希望您满意我们的答案。接下来看我们第二个话题，如何来衡量合规管理的绩效以及是否成功。
苏泳云简而言之，一个成功的合规系统是一个非常高效的系统，必须到两到三个分支公司当中，在其中必须要有一个完整的政策系统，是一个非常本地化的系统，适用于当地，而且是行之有效的系统。我讲的行之有效，就是能够有效的去解决我们的风险，能够应对我们这一地区面临的风险。这些风险可能会为你当地的业务，当地的运营带来不便或者障碍。
第二个部分，要有非常高效的沟通机制，是总部和当地地区的一个沟通机制。在地区总部和不同国家之间的沟通要保持顺畅、高效。有任何的变更要及时告知任何利益相关方。
第三个部分，要有非常充足和充分的流程，不仅依靠我们的人才帮助公司去守住我们的底线，来守住我们的安全，同时要有一个流程系统，要有一个政策系统，要有一个非常高效的政策系统帮助公司真正的去预防风险。如果风险真的发生了，我们也有方法和过程快速的定位，去识别，并且解决这个风险和问题。
这就是评估合规管理是否成功的三个方面。
何忆凡谢谢苏泳云，我同意你的观点，首先要有一个完善的合规文化，让每位同事都知道这些合规政策和规则的存在，在合规培训中把每位同事都纳入同样的意识形态，让他们认识到合规的重要性，在员工日常工作当中都要注意到合规的要求。我们的职能是从“救火”变成“防火”，让每个人都完全理解，什么样的情况是必须要避免的。同时，我们在调查合规案件的时候要保证公平公正，维持一个同意的标准，无论对公司的普通员工还是总裁，对同样类型的案件处理方式应当是同样的标准，有助于树立法务合规团队的公平公正的形象。我的经验是可以由本地的一些高管，比如我自己和当地的总裁、首席财务官、人力资源总监组成一个亚太区的合规委员会。我们会每个季度开会来回顾本季度所有的合规案件。在任何一个地区发生的合规案件，都要第一时间对亚太区所有区域的员工进行沟通培训，以保证同样的问题不会在其他的法域发生。如我刚才讲到的，合规也是一个跨职能，跨部门的事情。财务、人力资源和法务一样都是公司的“风险敏感”的部门，我们作为法务要联动所有可以调动的资源，争取其他部门的支持，与其他部门形成合力，共同促进我们的合规文化。比如我们公司在亚太区的12个法域有业务，有些国家和地区没有合规官甚至没有法务，在这样的地区我们就需要借助人力资源部的力量来解决当地的合规问题。
樊翠华我非常同意刚刚嘉宾所讲，对于合规体系，希望能够一直维持及不断改进，使之一个有效的状态。我们谈到KPI，一般用KPI来衡量企业业绩指标。如果我们一定用KPI来衡量我们的合规工作，我可以列出几个KPI。其中一个是违规案件的数量和性质。比如说一年当中出现了多少违规案件，这可以是其中一个指标。合规培训的受训人数、频率、方式和有效性也是非常重要的指标。因为合规培训可以帮助我们提高企业员工的合规意识。但是关键在于我们的这个合规培训必须要有效。现场培训是最有效的，但是我们的培训也要考虑到业务规模和现有的资源，所以可能有时候没有办法给员工进行现场的培训，我们必须要考虑到这一点。我们可以有不同的培训方式，我们可以通过各种软件和系统工具供我们进行合规的培训，我们要确保所有的员工都能够受到合规的培训。老员工需要培训，对于新的员工我们也要提供入职培训，我们要避免的是，公司内部制定了一个规则或者是行为守则，但是我们的员工却不知道有这样的守则，所以这是我们要避免的。因此我认为培训也是其中重要的指标。
内部稽查和审计，我们对员工的合规意识进行一个调研，还有我们接受热线的次数，也可以成为衡量工作的指标。没有任何一个员工，没有任何一个流程是完美的，我们的市场，我们的法律环境一直在变化，所以我们可能要不断地建立起新的系统，建立起之后我们必须不断的更新和升级我们的程序，这样我们才能更好的建立一个有利的合规环境，所以这是我认为在衡量合规工作当中比较重要的指标。
张曦我可以问一下听众，你们当中有谁是真正评估过去一年的法务和合规工作？比如说你们有自己明确的KPI，我在2018年相对2017年我在哪些方面有提高，谁做过这样的工作？真正的评估过去一年自己的工作？好像至少有一位。这是我们的痛点，因为这个问题非常的复杂，我可以跟大家分享一下我的一些经验，我在八年前加入拜耳，我当时问全球的法务总监，您如何来评估我的工作呢？当时我是这样问他的。而你的客户又是如何来衡量你工作的进步？当时我们并没有KPI。但是我的客户，我的业务部门，我们这些客户每一天都会挑战我们，你们怎么来证明你们的工作有所进步呢？你们怎么来证明你现在的工作比去年做的好呢？所以我们的业务部门一直问这个问题，并且非常严肃的问这个问题。如果你没有答案，你必须要坐下来好好考虑一下。如果不能衡量自己的工作，那么我们就不能有一个有效的合规和法务功能。所以对我来讲，我觉得在我的职业生涯当中，KPI是非常大的挑战。
我可以跟大家分享一些经验，之前的嘉宾也提到其中一些因素。在过去四五年前，我让我的团队成员做两件事情，一是做一个时间表，我其实也不喜欢做这样一个时间表，我要求他们这样做，他们其实也不太喜欢。在进入法务这一门工作之前，我们很多同事都是在律所工作，是没有这样一个概念。我们要做工作时间的安排，工作时间的记录，当时他们并不喜欢。如果他们当时的回答是，如果我们做这样一个工作时间记录，可能我们的业务部门会更大的质疑我们。在我刚提出这个要求的时候，大家出现了非常激烈的辩论，但是四年前我们开始执行。我想要通过这样一个时间表来看一下我们某一项任务当中到底是谁来参与了，又是谁退出了某一个项目，这样我们才能知道每一天到底做什么样的工作，我们每天做了多少工作，哪天哪些工作没有价值，是浪费时间的，因此我才要求团队成员做一个工作时间的记录。有了这样一个工作表，我们就可以知道，我们有20%的时间用于合同的起草，合同的审阅。有时候合同催的很急，今天或者明天就要这个合同，我们就没有时间来进行一个工作时间的记录，这样就无法提高我们的效率。
还有一个非常重要的元素是调研、调查。我让我的团队成员做调研，一个就是对客户的调研，让客户来评估我们的工作。这样的一个调研是非常政治性的导演，客户怎么来评估我们的工作？因为他们并不理解我们的工作，当时他们也是觉得这是不可行的，他们并没有做过这样的调研。但是我们还是做了这样一个问卷，当时我们的团队成员来挑选他们的客户，比如说让高管，让我们的上司还有让一些下面的员工来填写这样的问卷，让他们来评估我们合规工作的功能、作用和质量。还有我们员工自己也要做调研，我们把这个调研的问卷发给客户来填，并且让我的团队成员自己填写这些问卷调查，这样我们可以看到对自己工作的看法和客户的看法之间有什么样的差距。我们可以看到调研当中高层，因为他们的要求比较高，所以问卷的得分比较低。有了这样一个调研的得分，我们就能够知道自己的工作到底有多高的效率。所以对于KPI来讲，工作时间的记录和调研是非常重要的。当时我让我们的内部顾问团队来帮助我识别出我们工作的KPI有四个：
一是财务KPI。成本KPI，有多少管理员，有多少律师，有多少合规官，在中国有多少员工，一个合规官可以支持两千万欧元或者支持几十个员工，所以这是我们的财务KPI。这是我的顾问给我的建议。
二是流程KPI。之前嘉宾已经谈到流程。要有一个系统来评估我们的工作。
三是质量KPI。质量KPI非常重要，通过这样的一个质量KPI我们就知道我们某些诉讼是否成功，是否真正的帮助公司避免风险，管控风险。比如说我们是否赢了官司，我们必须对质量进行量化。
四是生产力KPI。对于每个法务和合规官来说，我们在做合同和材料的审核，但是也要制定相关的体系、框架和程序，使用先进的技术工具提高工作的效率，这也是非常重要的。
高岗从我的经验来讲，刚走出去的中国企业相对跨国企业来讲，建立KPI更简单。
首先，我原来的最基本的KPI就是建立起全球合规团队、合规框架。因为我是其中的一位管理层的成员，所以要建立起这样的KPI并没有很大的困难。我们的KPI包括在三个月内制定相关业务流程，并开始实质执行相关的业务流程。当我们制定KPI的时候，我们必须首先要对合规制度有一个正确的定位，我对合规的定位是为业务部门提供服务，提供协助而非阻止业务发展。
除了一些标准KPI之外，我对合规团队最重要的KPI是具备能力评估合规风险并协助做出决策。我曾经遇到过一个境外投资的项目，法务团队认为一个法律瑕疵非常严重，但是当时我们的业务部门认为并没有很大的风险。当时我们聘请了外部国际及当地非常优秀的律所，但他们的意见很保守，所以并没有给法务团队过多的分析支持，当地法务和总部法务在这件事情上也没有充分的经验，所以我非常坚持。最后管理层决定推进，后来事实证明那个瑕疵在当地并非重大的合规问题，很快就被解决，那个项目也成为最盈利的一个项目之一。所以在合规和业务有冲突的时候，是否有能力真正评估合规风险并协助业务推进时一个重要的KPI。
提问我的问题是，去年开始“合规”这个词变得非常流行。有些公司，特别是一些高管团队并不是非常理解合规，他们对于合规的理解，以及法务团队对合规的理解完全不一样。请问各位是否有任何的策略能够获得公司资金支持来构建这样的合规体系。
高岗我先来回答吧。我的一个策略是，我们一般不单独说合规，我们不单独说法务，我们说的是支持我们的业务拓展、经营和投资。即使你能建立一个非常了不起的合规体系，但是很多人还是不愿意去花费过多的资金来支持你的合规建设，因为他们并不是很明白或者很理解合规的概念、意义和最终效果。有时候也不能怪业务团队和管理团队，因为很多时候反而是合规人员过于执着的把合规孤立的拉出来去强调分析它的重要性，它其实是和法务、业务息息相关的。你要把这些概念打包在一起给到高管团队。你要帮助他们理解，这么做是能帮助他们促进业务发展的。
张曦这是一个很重要的问题，在你的组织当中你是否有一个合规策略呢？我们经常会被问到这样的问题。与此同时，我们还会问我们的高管团队，每家公司都会有合规政策，但是我们的策略是怎样的？各家公司策略是如何呢？在这个策略之外，它背后所相信的价值又是怎样的？我的问题也是在问，作为一个法务人，我是否有一个法务的策略呢？我们是否有这样的愿景呢？那这些问题都是非常重要的，我们都要去问这些问题。在高管层面上去问，法务上也要问，是否有这样的策略，是否有人才管理策略，是否有IT策略去应对我们的大数据、人工智能等新技术，这都是我们需要问的问题。回答就是yes或者no，我们是否重新定位我们自己，这个问题对我来讲是不是重要，对我们的业务是否重要，对于这些问题可能没有确切的回答，但是这些问题是要问的。
樊翠华现在分享一下我的观点，您刚刚在问合规是什么东西？我在想合规首先是符合法规法律，在法律法规之外，我们还要符合公司的政策，这是两个最基本的概念。我认为作为一项策略，你要首先获得业务领导的支持，来支持我们创建合规系统或者合规文化。我认为你可以问公司的老板这个问题：你希望我们公司能够生存多久，两年三年还是十年还是三十年？如果要这家公司能够繁荣发展，能够逐渐壮大，能够成为非常了不起的公司，非常大型的公司，而且能够一直延续五十多年，那你就要问问你们的业务领导，或者向他分享一下我们曾经处理过的案件或者曾经在合规方面的经验或教训，比如那些因不合规受到处罚的案例。如果没有这样的合规体系，如果他不关注我们的合规，那我们的公司是否能够继续存活到30年以后？我们的工作就是要说服我们的管理层，合规是如何为公司创造价值，如何来帮助公司实现梦想，如何让公司能够30-50年之后活得好好的。
苏泳云当然我们要去说服管理层，向他们说服合规是非常重要的。但是说服他们的方式不仅仅是告诉他合规的重要性，以及他为什么重要，并且要告诉他们公司现在的发展阶段，为什么需要合规，对于小公司来说，我们可能需要一个合规的流程，那对于世界五百强的公司，肯定是不能适用小公司的合规政策。发展出一个适合于自己公司现在阶段的合规策略是非常重要的。我们的合规政策也要与我们整个公司的发展战略相匹配。
何忆凡当我从一家美国公司换到另一家美国公司工作的时候，比较这两家公司的合规系统，我会发现这两家公司的合规系统是非常相似的。所以更重要的是执行合规政策的人以及他们对于规则的敏锐程度、感知程度，所以我会更加注重于给我们的同事、业务领导“洗脑”，让他们去真正地充分了解到我们的合规政策，以更好地实施这些合规政策。
分论坛主持人非常感谢你们的分享，非常感谢大家花时间来分享你们对于合规和领导力方面的一些见解。非常感谢大家来参加我们的会议，祝大家好好享受周末，谢谢！
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